原创 ▎深圳、珠海、厦门、海南、雄安新区关于QFLP政策对比

华商律师 2023-08-25

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QFLP（Qualified Foreign Limited Partners），即合格境外有限合伙人，是指有资格开展境内股权投资的境外自然人、机构投资者等境外投资者；QFLP试点制度是指以非公开方式向境外投资者募集资金，投资于中国国内市场的私募基金试点制度，是境外投资人参与境内股权投资的重要渠道。

国内QFLP试点地区的相关法规、政策在试点企业的监管架构、QFLP基金管理公司（境外投资者、组织形式、注册资本、高管、经营范围五个重点问题）、QFLP基金（境外有限合伙人、组织形式、注册资本、业务范围四个重点问题）都有一定的差异，因此，下文就将从这几个方面着手进行对比分析。

一QFLP试点企业监管对比

监管部门
深圳QFLP	1、市地方金融监督管理局、市发展和改革委员会、市商务局、市市场监督管理局、前海深港现代服务业合作区管理局、中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳市分局、中国证券监督管理委员会深圳监管局等单位。 2、注册在深圳市前海深港现代服务业合作区、中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区的试点企业由前海地方金融监督管理局协调推进相关试点工作。
珠海QFLP	市金融工作局、市商务局、市市场监管局、人民银行珠海市中心支行、外汇管理局珠海市中心支局等单位。
厦门QFLP	无相关规定。
海南QFLP	省、市（县）各级金融工作部门会同同级市场监管局、中国证券监督管理委员会海南监管局和中国人民银行海口中心支行等相关单位。
雄安新区QFLP	河北雄安新区管理委员会、国家金融监管部门河北省派出机构及省直有关部门。

二QFLP基金管理公司试点地区政策对比

（一）QFLP基金管理公司境外投资者要求对比

QFLP基金管理公司境外投资者要求
深圳QFLP	无特殊要求。
珠海QFLP	无特殊要求。
厦门QFLP	主要境外股东、合伙人或其关联方应满足以下条件：1.具备从事股权投资经历或持有境外金融监管部门颁发的金融、资产管理、私募基金相关业务牌照；2.具有健全的治理结构和完善的内控制度；3.在申请前的上两个会计年度，未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚。
海南QFLP	无特殊要求。
雄安新区QFLP	无特殊要求。

（二）QFLP基金管理公司组织形式、注册资本对比

关于QFLP基金管理公司组织形式，私募基金管理人均可采用公司制或合伙制的组织形式，实践中，QFLP基金管理公司的组织形式也多采用公司制或合伙制的组织形式。

QFLP基金管理公司注册资本（实缴资本）
深圳QFLP	注册资本无特殊要求。出资方式限于货币，货币须为可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益。
珠海QFLP	注册资本无特殊要求。可以使用可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益出资。
厦门QFLP	注册资本（或认缴出资）应不低于100万美元等值货币。 1、出资方式均限于货币资金，货币须为可自由兑换的货币资金、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益； 2、股东或合伙人应当以自有资金出资。
海南QFLP	注册资本无特殊要求。注册资本或认缴出资币种可为人民币或可自由兑换的外币。
雄安新区QFLP	注册资本无特殊要求。可以使用可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益出资。

（三）QFLP基金管理公司高管范围及任职要求对比

QFLP基金管理公司高管范围及任职要求
深圳QFLP	无特殊高管范围界定标准，无特殊高管任职要求。
珠海QFLP	1、公司型企业的董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程约定的其他人员，以及合伙型企业的普通合伙人和合伙协议约定的其他人员。合伙型企业的普通合伙人为法人机构的，则该机构的高级管理人员一并视为高级管理人员。 2、至少有两名同时具备下列条件的高级管理人员：1.有5年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；2.有二年以上高级管理职务任职经历；3.有在境内从事股权投资经历或在境内金融机构从业经验；4.在最近5年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。
厦门QFLP	无特殊高管范围界定标准，无特殊高管任职要求。
海南QFLP	同珠海QFLP政策。
雄安新区QFLP	1、无特殊高管范围界定标准。 2、高级管理人员应具备以下条件：1.无违法记录；2.最近3年未受到境内外司法行政机关或相关部门的处罚；3.无严重违规失信行为，且信用记录良好。

（四）QFLP基金管理公司业务范围对比

QFLP基金管理公司业务范围
深圳QFLP	1.发起设立股权投资企业；2.受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；3.股权投资咨询。禁止事项：1.遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。2.外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，不得进行投资；外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，应当符合负面清单规定的条件；外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。
珠海QFLP	1.发起设立股权投资企业；2.受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；3.股权投资咨询；4. 经监管部门或登记备案部门许可的其他相关业务。禁止事项：1.不能直接投资于项目；2.遵守《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》相关规定，以《鼓励外商投资产业目录》为导向，投向有利于粤港澳大湾区发展的实体产业和基础设施项目或直接投资于实业，不得从事法律法规禁止从事的事项。
厦门QFLP	经营范围：发起设立并管理股权投资基金及与其相关的业务。禁止事项：不能从事与股权投资无关的业务。
海南QFLP	经营范围无特殊要求；禁止事项无特殊要求。
雄安新区QFLP	经营范围：1.发起设立股权投资基金；2.受托管理股权投资基金；3.从事投资管理相关咨询服务。禁止事项：遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

三QFLP基金试点地区政策对比

（一）QFLP基金境外有限合伙人要求

QFLP基金境外有限合伙人要求
深圳QFLP	无特殊要求。
珠海QFLP	无特殊要求。
厦门QFLP	1.在申请前的上一个会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于500万美元等值货币或者管理资产规模不低于1000万美元等值货币；2.持有境外金融监管部门颁发的金融、资产管理、私募基金相关业务牌照。每个股东或有限合伙人的出资应不低于100万美元等值货币，普通合伙人或管理企业、团队出资不受上述条件限制。
海南QFLP	无特殊要求。
雄安新区QFLP	无特殊要求。

（二）QFLP基金组织形式、注册资本及资金来源

关于QFLP基金的组织形式，实践中QFLP基金的组织形式多限于公司制或合伙制的组织形式。

QFLP基金注册资本、出资方式及资金来源
深圳QFLP	注册资本无特殊要求。出资方式：出资方式限于货币，货币须为可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益。
珠海QFLP	注册资本无特殊要求。出资方式：可以使用可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益出资。
厦门QFLP	注册资本：（认缴出资）应不低于1000万美元等值货币。出资方式：1.出资方式均限于货币资金，货币须为可自由兑换的货币资金、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益；2.股东或合伙人应当以自有资金出资。
海南QFLP	注册资本无特殊要求。出资方式：注册资本或认缴出资币种可为人民币或可自由兑换的外币。
雄安新区QFLP	注册资本无特殊要求。出资方式：可以使用可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益出资。

（三）QFLP基金业务范围方面对比

QFLP基金业务范围对比
深圳QFLP	经营范围：1.投资非上市公司股权；2.投资上市公司非公开发行和交易的普通股，包括定向发行新股、大宗交易、协议转让等；3.可作为上市公司原股东参与配股；4.为所投资企业提供管理咨询；5.中国证券监督管理委员会或基金业协会允许的其他业务。禁止事项：外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，不得进行投资；外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，应当符合负面清单规定的条件；外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。
珠海QFLP	经营范围：1.未上市企业股权；2.上市公司非公开发行或交易的股票；3.可转债、市场化和法治化债转股、股权类基金份额；4.作为上市公司原始股东参与配股；5.经监管部门或登记备案部门许可的其他相关业务。禁止事项：遵守《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》相关规定，以《鼓励外商投资产业目录》为导向，投向有利于粤港澳大湾区发展的实体产业和基础设施项目或直接投资于实业，不得从事法律法规禁止从事的事项。
厦门QFLP	经营范围：在符合国家外汇管理相关法规要求的前提下，采取以股权投资为主的方式进行投资活动。禁止事项：不得投资于国家法律法规规章禁止外商投资的领域，投资外商投资限制类领域应符合外商投资法律法规有关规定。
海南QFLP	经营范围无特殊要求。禁止事项：1.在国家禁止外商投资的领域投资；2.二级市场股票和企业债券交易，但经过海南省地方金融监督管理局、中国证券监督管理委员会海南监管局、中国人民银行海口中心支行、海南省市场监督管理局等管理部门认可的投资标的除外；3.期货等金融衍生品交易；4.投资于非自用不动产；5.挪用非自有资金进行投资；6.向非被投企业提供贷款或担保；7.国家法律法规禁止从事的其他事项。
雄安新区QFLP	经营范围：1.对境内未上市企业股权、上市公司非公开发行或交易的股票、可转债、市场化和法治化债转股、股权类基金份额等进行投资；2.可作为上市公司原股东参与配股；3.为所投资企业提供管理咨询；4.中国证监会允许的其他相关业务；5.涉及国家规定实施准入特别管理措施范围内的投资按照国家有关规定办理。禁止范围：不得从事其他法律法规禁止从事的事项。

从上文QFLP试点地区的法规、政策梳理情况来看，各地区在具体执行QFLP制度中仍有不少的限制性规定。但流程日趋简化、门槛逐步降低、投资范围逐步扩容、退出路径日趋灵活等已成为各地区试点政策的基本取向。此外，本文中仅对试点地区规范性文件涉及的监管架构、QFLP基金管理公司、QFLP基金等方面进行了对比，鉴于各地在执行QFLP试点制度方面仍不时出台实务操作规范，建议境外投资者在设立QFLP基金管理公司和QFLP基金时还应当具体咨询试点地区的主管部门，对具体的规范要求和操作流程进行核实确认，确保符合试点地区的规范性要求。

文婷

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